[转贴]百度究竟是一家美国公司，还是一家中国公司？

LaLa-Amiar

百度和谷歌是目前中国网民使用最多的两大搜索引擎。在经常使用搜索引擎的网民中，有的喜欢百度，有的喜欢谷歌。本来，对于网民个人来说，无论更喜欢百度，或更偏爱谷歌，都是一件很私人的事情，无可厚非；同时，作为竞争对手，百度和谷歌有其不同的市场定位和竞争策略，作为普通网民，可以关心、关注两家公司在竞争中的表现，但必须明白，最终谁胜谁负，绝对不取决于个人的主观愿望和意志，而取决于两家公司谁的竞争力更强，谁能赢得更多的用户。

　　遗憾的是，部分谷歌的拥趸者（其实是Google的拥趸者，这些人因为喜欢美国Google而移情中国谷歌）喜爱谷歌之情走入到一个可怕的误区，在他们看来，不仅百度一无是处，使用百度的人更是代表了愚昧和无知，更有甚者，置基本的事实于不顾，专门撰文，指责百度“不是一家中国公司，而是一家地地道道的美资公司”。

　　指责百度是一家美国公司的基本论据，不外乎如下几点：

　　1、百度公司注册于英属开曼群岛；

　　2、百度创始人李彦宏持有美国绿卡；

　　3、百度的启动资金是美国的风险投资；

　　4、美资在百度中占有51%以上的份额。

　　指责百度“是一家美国公司”的用意再明显不过：你们这些使用百度、支持百度的“愚民”可要听好了，让我们这些使用谷歌的“知识精英”告诉你们，百度不是中国的公司，更不是民族企业，不要用它，更不要支持它！

　　事实果真是这样的吗？

　　本文将从基本事实出发，讨论以上这种对百度的指责其合理成分到底有几分？百度究竟是一家美国公司，还是一家中国公司？

　　一、百度的上市模式，遵循的是自1999年以来在海外上市的中国互联网企业通行的上市模式，这种上市模式既不是百度的首创，更不是百度的专利。

　　境内的企业通过在海外设立离岸公司，将境内的资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的模式，是中国互联网企业在海外上市的通行模式，这种模式最早始于1997年，当时，隶属于新华社的CIC（中国国际网络传讯有限公司）为迎接国际互联网大发展的机遇，在开曼群岛注册了一家全资子公司——中华网。中华网在引进大名鼎鼎的美国在线等海外机构后，于1999年在Nasdaq实现上市，成为第一家在海外上市的中国互联网企业，名噪一时。2000年，随着当时国内最大的门户网站——新浪网历经国内主管部门漫长的审批过程最终获得通过，并于同年4月在Nasdaq成功上市，这种模式陆续被后来上市的搜狐、网易等企业所效仿和沿用。

　　以新浪为例，新浪最早可追溯到1993年12月开始运行、起初主要提供中文平台软件的北京四通利方信息技术有限责任公司（BSRS），1996年5月，BSRS开通四通利方在线SRSnet.com，1997年7月，为引进海外风险投资，BSRS的投资者在开曼群岛注册成立四通利方国际有限责任公司（SRSInternationalLimited），1997年10月，四通利方国际有限责任公司引入海外650万美元风险投资，1998年12月，四通利方国际有限责任公司并购海外最大的华人网站“华渊资讯”，更名为新浪公司（SINA.com），新浪公司（SINA.com）就是后来的上市主体。

　　1999年9月，新浪与信息产业部开始沟通赴海外上市的事宜，根据信息产业部当时的规定，ICP被认定为为电信增值服务，外资是不允许染指电信增值领域的，也不得持有这些公司的股份，因此信息产业部认为，新浪当时有外资介入的股权结构是违规的，必须进行重组。在信息产业部的支持和默许下，新浪随后进行了一系列的重组，最终形成如下的公司结构：新浪在国内的ICP业务被分离出来，由另行成立的一家新公司——纯中资持股的北京新浪互联信息服务有限公司负责独立运行sina.com.cn，不参与上市；为ICP业务提供设备及技术服务的部分，与北美、台湾和香港地区的网站业务一起，打包进入在开曼群岛注册成立、拟赴海外上市的新浪公司（SINA.com），2000年4月13日，经过重组的、在开曼群岛注册成立的新浪公司（SINA.com）在Nasdaq挂牌上市。

　　在新浪之后，其他互联网公司为了能在符合国内政策法规要求的前提下赴海外上市，无一例外都采取了这种上市结构。

　　2000年6月30日在Nasdaq上市的网易，其公司结构是：由1997年6月24日在广州注册成立的纯内资的广州网易（GuangzhouNetease）负责运行163.com及其他各项互联网业务，由1999年7月6日在开曼群岛注册成立的网易公司（NETEASE.com）为其提供设备及技术服务，二者之间是契约关系，无股权关系，后者（即在开曼群岛注册成立的网易公司）在Nasdaq挂牌上市。

　　2000年7月12日在Nasdaq上市的搜狐，其公司结构是：由张朝阳个人控股、在北京注册的纯内资的北京搜狐（BeijingSohu）拥有并运营Sohu.com网站，在美国特拉华州注册的搜狐公司（SOHU.com）通过下属全资的北京爱特信公司（BeijingITC）为北京搜狐（BeijingSohu）负责商务和提供技术支持，在美国特拉华州注册的搜狐公司（SOHU.com）在Nasdaq挂牌上市。

　　对照新浪2000年经政府主管部门认可、随后又被网易、搜狐等公司相继沿用的这种上市结构，我们可以发现，百度2005年上市时的公司结构，与这些公司毫无二致：上市的Baidu.com注册在开曼群岛，不直接从事互联网业务运营，互联网业务的运营由注册在北京、纯内资的百度网络科技有限公司（BaiduNetcom）来进行，注册在北京、被上市的Baidu.com通过在英属维尔京群岛注册的百度控股有限公司（BaiduHoldings）所控制的百度在线网络技术公司（BaiduOnline）为BaiduNetcom提供相应的服务和技术支持。

　　需要补充的是，选择在开曼群岛、英属维尔京群岛等地注册“离岸公司”，是国际上所普遍采用和接受的一种以低廉的成本，便捷的操作，用以绕开不同法律体系之间的冲突，实现在海外上市的通行做法。除开曼群岛、英属维尔京群岛以外，巴哈马、百慕大群岛、巴拿马等地，都是设立“离岸公司”的绝佳之地，在此注册的公司，一概都被豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税等各项税收，而只需每年缴纳几千美元年费。

　　可见，百度这种上市模式，和之前新浪、网易、搜狐等互联网企业在海外上市的模式是完全一致的，这种曲折的上市路径、复杂的公司结构，并非这些公司有意为之，而是受国情、国内政策法规所限，在企业的发展急需资本市场的支持，而国内资本市场又尚不成熟、上市门槛过高，赴海外上市融资成为唯一出路的特殊形势下，经主管部门默许和首肯的一种变通处理，简而言之，摆在这些公司面前的，是一个无比现实而严酷的选择：要么因资金链条断裂而死掉，要么曲线赴海外上市。

　　如果以注册地标准来来看待公司的归属，考察所有在海外上市的，我们耳熟能详的中国概念互联网公司：新浪、网易、搜狐、百度。。。，我们可以发现，这些公司从事互联网业务的主体，都是在中国境内注册的纯中资公司，他们必须严格受国内政策法规的约束，接受有关主管部门的管辖，否则，将失去从事互联网业务的资格，那些在海外上市的公司，只不过是他们借以融资的壳而已，不能从事任何一项中国境内的互联网业务。仅以这些公司在海外注册了一些壳公司，不顾客观存在的基本事实，就断定这些公司不是中国公司，难道还有什么言论比这种言论更荒谬和不负责任的呢？

　　二、李彦宏是否持有美国绿卡能够说明什么？

　　有人以百度CEO李彦宏持有美国绿卡，作为认定百度是美国公司的证据之一。首先申明，李彦宏本人是否持有美国绿卡，笔者是不清楚的，我所知道的是，百度的上市公告书清楚地写明，“李彦宏是中国公民”。以我对美国绿卡的了解，我认为即便李彦宏持有美国绿卡，说明不了任何问题。

　　来看看什么是美国绿卡？美国绿卡的正式称谓，是“PermanentResidentCard（永久居留卡）”，拿到绿卡只是表明持卡人获得了美国永久居民权，绿卡持有者在美国住上一定时期后，可以申请加入美国籍，但在此之前，持卡人仍保留原国籍并没有改变。持有美国绿卡是外籍人士加入美国国籍、成为美国公民的前提，但持有美国绿卡并不等于美国公民，美国公民是美国籍，可以免签证自由前往世界100多个主要国家，而持绿卡的人是没有美国公民这种待遇的，在前往除美国以外的其他国家，仍要到申请该国的入境签证，可见，持有美国绿卡的主要好处，是如果要前往美国，不需去美国大使馆或领事馆排队申请签证，只需出示护照和绿卡就可自由出入美国国境。

　　搞清楚了绿卡的实际意义，具体到李彦宏，如果李彦宏持有美国绿卡，唯一的解释，就是方便于自己来往于国内外与国际互联网同仁和用户交流，除此以外，绿卡对他无任何意义，进一步说，以李彦宏的身份，何止拿一个美国绿卡，连成为美国正式公民也不会有任何的障碍和问题，但他没有这样去做，能成为美国公民而放弃这样的机会，恰恰说明李彦宏更在乎自己是一个中国人，对自己作为一个炎黄子孙更有身份认同，这样的李彦宏还不是爱国？还不让人称道和赞赏？

　　三、以“百度的启动资金来自于美国的风险投资”，以及“外资在百度占有51％以上的股份”作为证据，试图证明百度是美资公司，是无视中国互联网企业的发展历史，无视国际风险投资的运行方式和美国资本市场的运作特点，看似有理，实则无比荒唐和卑劣的诋毁之词。

　　稍有常识的人就会知道，以1996年张朝阳从海外拿到第一笔18.5万美元的投资为标志，来自于海外的风险投资，是推动中国互联网行业从无到有，从起步初期为了生存而迷茫挣扎，到如今不断发展壮大的重要因素，如果没有这些来自于海外的风险投资，中国互联网产业断然没有今天，网络也不会像今天这样，有这么大的力量，来影响和服务于这么多的中国人。回顾中国主要互联网公司的历史，可以清楚地看到，几乎每一个中国大型商业网站的背后，都活跃有海外风险投资的影子，以某些业内人士的话说，“一部中国互联网的历史，就是一部风险投资在华的历史”。可见，使用海外的风险投资，丝毫不是一种耻辱，而是善于使用各种可用资源用以发展自己的明智表现。

　　已经在海外上市的中国互联网企业，如果外资累计持股比例在51％以上，是否改变这些企业的中国性质呢？答案仍然是否定的，因为在美国这样成熟的资本市场上，一方面，它是一个国际化程度很高的资本市场，资本的来源不仅是美国，还包括海外，这其中，中国投资于美国资本市场的资金也在逐年增多，另一方面。与中国的资本市场非常不同的地方在于，持有股权的多少，并不一定意味着你在公司享有相应的投票权，对公司享有相应的控制力，事实上，在美国资本市场，有很多公司通过推出特殊的方案，使得持有较少股权的股东，仍能牢牢地掌握公司的控制权，持有大多数股权的股东，只能参与公司红利的分配，而不能影响到公司的经营决策。“毒丸计划”即是以上这种情况的一例。

　　熟悉中国互联网历史的网民，应该对几年之前搜狐和新浪分别利用“毒丸计划”维护原股东和经营者保持对公司控制权的案例仍旧留有印象。2001年，搜狐利用“毒丸计划”，成功地阻退持股额达到搜狐18.9％的北大青鸟对公司的恶意收购；2005年，在盛大对新浪不宣而战，通过在二级市场上悄悄吸纳新浪累计达19.5%股权，一跃成为新浪最大股东的不利形势面前，新浪通过“毒丸计划”的实施，成功地阻退盛大。没有“毒丸计划”，依照传统的观点，搜狐和新浪没准早就易手他人了。这两个案例都是在海外上市的中国互联网公司，巧用成熟资本市场的工具，保护公司的控制权不致旁落于人的经典案例。要知道在美国，有超过2000家公司拥有这种工具，这实在是一个很大的数字。我们还能依传统观点，认为谁是公司的大股东，这家公司就是谁的？显然不能这样认为。

　　2005年百度在上市前夕所推出的“牛卡计划”，更是把中国公司善用国际资本市场的游戏规则提升到了极致！当时百度为了保证公司上市之后不被Google或其他公司收购，不仅把首次上市融资的股份比例降低到10％，而且将上市后的百度股份分为A类(ClassA)和B类(ClassB)两种，将在美国股市新发行的股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权是，每1股为10票。这样其他公司要想通过直接或间接承接IPO股份(即A类股票)已没有意义，因为从理论上讲，即使百度绝大部分股权均被Google或其他公司收购，但只要以李彦宏为首的中国管理团队所持的股份在11左右，即可获得对公司的绝对控制权，其他公司只能望洋兴叹，徒唤奈何。在赴美上市的中国公司中，采用这一股权设置计划的，百度是第一家，也是目前唯一的一家。

　　请问那些把“外资在百度占有51％以上的股份”作为“百度是外国公司，不是中国公司”这一论断的证据的人，你们的道理何在？你们的居心又何在呢？

　　在我来看，百度是在中国的土壤上，植根于中国人的需求，由中国人借用国际资本和国际资本市场的游戏规则创办并管理，完全通过自己的力量发展壮大起来的一家中国公司，诚然，百度也有不足，也有缺陷，但百度自诞生之日起，它所具有的高度创新力和自我修正力，不断地证明了百度是一家优秀和伟大的公司，而且注定百度将更加优秀和伟大。每一个有良知的中国人，都来使用百度，支持百度！

　　打住，污蔑百度不是中国公司的无耻流言！
作者：fnred

68706072

说百度是一家美国公司的人，真是无聊至极 [s:31] ！！！！！！！！！！！

Fred.

这帖的的作者可真有心~~估计有人给报酬艾~~

留着长发的猪猪

这有什么好研究的，你爱用什么用什么去1

猴子

觉得百度很适合我们的使用习惯啊

LaLa-Amiar

是有中国心

LJ Mclean

我看是什么能够用就用什么

天舞·青梅

好长啊.......
我妈的主页就是百度,我的主页---嘿嘿,BSBCHINA!
随便啦,愿意怎么讲怎么讲呗.!

4月20号

还是喜欢用百度没听说过谷歌

whytc

那些人确实挺无聊的